Palkka ja työsuhde

Ostimme bisnestä, mitä pitää tehdä työntekijöiden kanssa? – Työsuhteista yrityskaupan yhteydessä

Mika Lahtinen

Lakimies / Helsingin seudun kauppakamari

Näytä tiedot

OTK, varatuomari Mika Lahtinen toimii Helsingin seudun kauppakamarissa lakimiehenä ja neuvoo kauppakamarin jäseniä työoikeudellisissa asioissa, sekä sopimus- ja yhtiöoikeuteen liittyvissä kysymyksissä. Mikalla on usean vuoden kokemus osaamiseensa liittyvien asioiden hoitamisesta sekä kouluttamisesta

21.11.2017

Liiketoiminnan hankinta

On tavallista, että yritystoiminnassa hankitaan uutta liiketoimintaa yritykselle. Yritystoiminnan hankinnan jälkeen ja hankintaa suunniteltaessa saattaa tulla esille työntekijöitä koskevia kysymyksiä. Yritysjärjestelyihin ja yrityskauppoihin liittyy yleensä henkilöstökysymyksiä ja lainsäädäntöä, jotka pitää ottaa huomioon jo suunnitteluvaiheessa, jotta järjestely tai kauppa onnistuisi toivotulla tavalla. Tällaisia kysymyksiä ovat esimerkiksi liikkeen luovutus, yhteistoiminta, työsuhteen ehtojen muuttaminen, irtisanominen sekä lomauttaminen ja sovellettava työehtosopimus.

Jotta pakottavat lainsäännökset voitaisiin ottaa huomioon, tulee ymmärtää, millainen yritysjärjestely tai kauppa on kyseessä.

Millainen järjestely on kyseessä?

Järjestely – kuten liiketoiminnan hankinta – voidaan toteuttaa eri tavoin. Ensinnäkin voidaan ostaa osakkeita tai osuuksia, jolloin hankittavan yhtiön omistaja vaihtuu mutta yhtiössä ei tapahdu toiminnallisia muutoksia. Henkilöstön kannalta tällöin ei tapahdu muutoksia, koska yrityksen toiminta jatkuu entisellä tavalla. Uusi omistaja voi toteuttaa myöhemmin järjestelyitä yrityksessä ja esimerkiksi fuusioida toiminnan, siinä vaiheessa täytyy tarkistella toimenpiteiden henkilöstövaikutuksia.

Toinen tapa liiketoiminnan hankkimiseksi on liiketoimintakauppa. Tällöin ostaja ostaa liiketoiminnan ja siihen liittyvät varat ja velat. Liiketoiminnan ostaja ja myyjä kuitenkin jatkavat toimintaansa ja ostaja alkaa harjoittaa ostettua liiketoimintaa. Liiketoimintaan kuuluva henkilöstö siirtyy ostajan palvelukseen, eli heidän työnantajansa vaihtuu. Liiketoiminnan kauppa on usein työoikeudellisesti liikkeen luovutus.

Mikä on liikkeen luovutus?

Liikkeen luovutuksella tarkoitetaan työsopimuslain mukaan yrityksen, liikkeen, yhteisön tai säätiön tai näiden toiminnallisen osan luovuttamista toiselle työnantajalle, jos luovutettava, pää- tai sivutoimisena harjoitettu liike tai sen osa pysyy luovutuksen jälkeen samana tai samankaltaisena (työsopimuslain 1 luvun 10 §). Kyseessä on liikkeen luovutus, jos seuraavat seikat täyttyvät:

  1. oikeudellinen yhteys;
  2. keskeytymättömyys;
  3. luovutettu liiketoiminta = toiminnallinen kokonaisuus.

Se, onko kyseessä liikkeen luovutus, perustuu kokonaisarvioon. Arvio on hyvä tehdä jo siinä vaiheessa, kun kauppaa suunnitellaan.

Jos kyseessä on liikkeen luovutus, työnantajan luovutushetkellä voimassa olevista työsuhteista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet sekä työsuhteisiin liittyvät työsuhde-etuudet siirtyvät liikkeen uudelle omistajalle tai haltijalle. Työsuhteen ehtojen määräytymisen kannalta on tärkeää tietää, mitä on sovittu; mikä liiketoiminta ja ketkä työntekijät siirtyvät.

Sulautuminen ja jakautuminen

Sulautuminen ja jakautuminen eivät ole liikkeen luovutuksia kuten ei myöskään osakkeiden tai osuuksien kauppa. Sulautuminen ja jakautuminen ovat yleisseuraantoja, mikä tarkoittaa sitä, että työsuhteet siirtyvät automaattisesti osana yleistä varojen ja velkojen siirtämistä.

Yhteistoimintamenettely

Liikkeen luovutukseen liittyy yhteistoimintalain mukainen tiedottamisvelvollisuus. Yhteistoimintalain mukaan liikkeen luovuttajan ja luovutuksensaajan on selvitettävä niiden henkilöstöryhmien edustajille, joita luovutus koskee

  1. luovutuksen ajankohta tai suunniteltu ajankohta;
  2. luovutuksen syyt;
  3. luovutuksesta työntekijöille aiheutuvat oikeudelliset, taloudelliset ja sosiaaliset seuraukset sekä
  4. suunnitellut, työntekijöitä koskevat toimenpiteet.

Luovuttajan on annettava edellä tarkoitetut, hallussaan olevat tiedot henkilöstöryhmien edustajille hyvissä ajoin ennen luovutuksen toteuttamista. Käytännössä tämä ajankohta on esimerkiksi sitovan, liiketoiminnan luovutusta koskevan kauppakirjan allekirjoittamisajankohta. Luovutuksensaajan on annettava edellä tarkoitetut tiedot henkilöstöryhmien edustajille viimeistään viikon kuluttua luovutuksen toteutumisesta. Jos liikkeen luovutuksesta aiheutuu yhteistoimintalaissa tarkoitettuja henkilöstövaikutuksia, neuvotellaan niistä siten kuin muualla yhteistoimintalaissa säädetään.

Lisäksi luovutuksensaajalla on velvollisuus vuoropuheluun; selvitettyään edellä mainitut tiedot henkilöstöryhmien edustajille, luovutuksensaajan on varattava heille tilaisuus esittää tarkentavia kysymyksiä sekä annettava vastaukset esitettyihin kysymyksiin.

Vaikka sulautuminen ja jakautuminen eivät ole liikkeen luovutuksia, koskee niitäkin edellä mainittu tiedottamisvelvollisuus ja velvollisuus vuoropuheluun.

Irtisanominen ja työsuhteen ehtojen muuttaminen

Liikkeen luovutus tai sulautuminen tai jakautuminen ei ole peruste irtisanomiselle - tai lomauttamiselle vaan työnantajalla pitää olla työsopimuslain mukainen irtisanomisperuste, jos työntekijöitä halutaan irtisanoa esimerkiksi toiminnan järjestelyiden yhteydessä (tai ennen järjestelyä).

Työnantajan luovuttaessa liikkeensä työsopimuslain 1 luvun 10 §:ssä säädetyllä tavalla työntekijä saa työsuhteessa muutoin sovellettavaa irtisanomisaikaa noudattamatta tai sen kestoajasta riippumatta irtisanoa työsopimuksen päättymään luovutuspäivästä, jos hän on saanut tiedon luovutuksesta työnantajalta tai liikkeen uudelta haltijalta viimeistään kuukautta ennen luovutuspäivää. Jos työntekijälle on annettu tieto luovutuksesta myöhemmin, hän saa irtisanoa työsopimuksensa päättymään luovutuspäivästä tai tämän jälkeen, viimeistään kuitenkin kuukauden kuluessa saatuaan tiedon luovutuksesta.

Yrityskauppa ja liikkeen luovutus eivät ole peruste muuttaa työsuhteen ehtoja (esim. työnaika, palkkausperusteet) vaan osapuolten oikeudet ja velvollisuudet säilyvät. Työntekijöillä ei ole velvollisuutta uusia työsopimuksia. Tarvetta työsuhteen ehtojen yhdenmukaistamiselle voi kuitenkin olla ja tällöin työsuhteen ehtoja olisi pyrittävä yhdenmukaistamaan esimerkiksi neuvotteluteitse.

Sovellettava työehtosopimus

Liikkeen luovutuksensaajan pitää noudattaa luovuttajaa sitonutta työehtosopimusta sen voimassaolon ajan. Tämän jälkeen noudatetaan luovutuksensaajaa sitovaa työehtosopimusta, joka voi olla myös sama kuin luovuttajan noudattama.